著名话剧演员渊()透世（檀丽 饰）去世前，将一支口红交到女儿()小累的手中。这支()口红是她和女儿一生幸福与痛苦的源头。长大以后，脸上留着恐怖疤痕的渊累（芳根京子 饰）见到了()曾为母亲担任经纪人的羽生田（浅野忠信 饰）。羽生田带着唯唯诺诺的女()孩来到剧场，观看了美丽的女孩丹泽妮娜（()土屋太凤 饰）的表演。高傲的妮()娜怎()么也想不到，丑陋的累竟然可以用那支口红和()她()交换容颜。原来妮娜身体不佳，且演技进入瓶颈，所以羽生田提出让有着蓬勃表演欲望的小累担任妮娜的替()身()。在此之()后，顶着美丽容颜的小累在舞台上飞速成长，而妮娜隐隐感觉到自己有将被取代的危险……　　本片根据漫画《累》改编。