故事发生在二十世()纪初()满清灭亡后军阀()割据的动荡时局下，小小伍長狄奇(張衛健)，因一次拯救大元帥蒙大同，被連升七級成為旅長，从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍()閥，氣得眼裏()噴火，出尽暗招對付他，狄奇幸得三位出生入死的軍隊隊員馬炭()(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)同心()抗敵，還威迫利誘敵對()的武器專才顧落蘆(曹永廉)加盟，五人於昇威鎮才能站穩陣腳。可是，狄奇三位太太葉天()嬌(譚凱琪)、()艾妞(楊秀惠)及章沅婉(蔡思貝)在家中爭寵，沅婉更是革命黨員，狄奇明知其身份仍()把()她留在身邊，再加上軍營中有人野心勃勃，使昇威鎮危機四伏……